由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以他一到楚国，就受到了楚悼王的重用，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。

吴起变法加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速强盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵攻魏救赵，大败魏军。殊不知，吴起变法的同时，也打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对，楚之贵族皆欲害吴起。《史记孙子吴起列传》中说：“楚之贵戚尽欲害吴起。”

就在对魏战争胜利的这一年，楚悼王病死。《史记》记载：“及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。”说的是，楚悼王死后，楚国旧贵族乘机作乱，围攻吴起，吴起逃避在楚悼王的尸体旁，贵族用乱箭射杀吴起，同时射中了悼王的尸体。楚国之法：“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”群臣射王尸者，尽当其罪，因而被夷宗者70余家。但变法也因楚悼王和吴起的死而受到挫折。

虽然吴起变法没能成功，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活留下了深刻的影响。如《韩非子喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”；《淮南子人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”这些现象与吴起变法中的“封君三世收其爵禄”的条文相合，应该说是吴起变法以后出现的。不可否认地说，吴起的变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。吴起虽被害，但他的变法和李悝一样，都给后来实施改革的商鞅以深刻的启示。

《汉书艺文志》着录《吴起》四十八篇，早佚。今存《吴子》六篇，多后人假托。司马迁评价吴起说：“吴起《兵法》，世多有，故弗论，论其行事所施设者。”可见后人不单把吴起看作军事家，更把他看作政治家、改革家。

中国古代军事家和改革家的行列中，吴起，算是一个非常著名的人物，又是一个让人难以评说的人物。作为一个人，就一般道德而言，无论如何，他都曾负有深重的道德劣迹；而做官之后，就官德来衡量，他又是无可挑剔的。时代的久远，人心的幽深，使得作为今人的我们已经很难推知吴起的真实心境，不过可以肯定的是，他的成功，很大程度上是因为他很清醒地把官德视为一种必须依托的资源，他至少是在很努力地经营这种资源。春秋战国时期出将入相的人物很多，但能达到吴起这个高度的就实在是凤毛麟角了。总体上讲，吴起是春秋向战国过渡时期杰出的历史人物，集儒家、兵家、法家思想于一身，是当时首屈一指的政治家、改革家、军事家。

首先，吴起是杰出的政治家，改革家。吴起早年从孔子高徒曾参学儒，也深谙儒家的以仁德为思想的治国之道。在魏国时，有一次，魏武侯和吴起一起出游，坐船到河中，武侯说道：“美哉乎，山河之固，此魏国之宝也。”吴起便以夏禹^[yǔ]灭苗氏、汤王灭夏桀、周武王灭纣王来教导他，治国应以施德政，而不是在地势的险峻，吴起治理西河时，赏罚严明，立信于民，劝农桑，兴水利，西河为之富庶，成为抵挡强秦东侵的铜墙铁壁。在楚国为相时，在楚悼王的大力支持，依法家思想为指导，推行了富国强兵的改革，裁撤冗员，大量削减无功旧贵族，奖励耕战，使楚国府库为充实，士兵强悍，达到了他的目的。

其次，他又是一个杰出的军事家，他所著的《吴子兵法》反映了他的军事思想却是肯定的。吴起是一个典型的事业导向型的人，对于他这种人来说，恬静淡薄的隐居生活是无法忍受的，这一点和孙子有着天壤之别。强烈的功名心使得吴起的许多行为倍受诟病，吴起还处处受小人的暗算，由于不会激流勇退而不得善终，真可谓命运多舛。后世常说“孙吴”，事实上，吴起的功业要比孙武辉煌的多。