眼看军心动摇，形势危急，兵部尚书邝野、户部尚书王佐等人，再次恳请皇帝暂时回师。从长计议。哪知王振一听就恼火，说：“养兵千日，用兵一时，还没见到一个敌人，就想逃跑吗？”

邝野耐心解释道：“这不是逃跑。用兵的方法，要像流水一样，避实击虚，进退自如，万万不可不顾天时、地利、人和这些条件去死拼硬打。”

王振骂道：“你们这些书呆子，只会纸上谈兵，哪里懂什么军事！”竟下令罚邝野、王佐跪在荆棘丛中，以威吓别人不敢再违背他的意图。一直到天黑，还不许他们爬起来。

王振的亲信彭国清也觉得形势下妙，悄悄对王振说：“我观察天象，天象显示，我们再前进，恐怕对皇上不利。”王振却说：“要是真的这样，我们也只好认命了。”

大军继续前进，到了阳和，这儿也就是宋瑛、朱冕战败身亡的地方，荒野里到处是明朝士兵的尸体，看得官兵个个胆战心惊。但王振仍然坚持北进，直到进入大同，还不肯罢休。王振的亲信郭敬也害怕了，暗中劝说王振，王振这才同意回师。

明朝的皇帝率领五十万大军，游行一样转了一大圈，损失无数，却连一个瓦刺士兵也没见到，只好灰溜溜地往回转了。

这时，大同总兵郭登提出退兵的路线，应由大同向东南走，经过蔚州，进紫荆关，就是北京的地界了，这条路既安全又便捷。王振恰好是蔚州人，他突发奇想，要把皇帝带到他家乡去做客，以显示他的威风，于是欣然同意了。可是大军走了40 里，王振忽然又想到，这50 万大军从蔚州走一趟，一定会踏烂大片庄稼，家乡的人难免要怨恨他，他又改变了主意，不许再往蔚州进发，命令50 万大军掉过头来，仍然从来时的路线，由宣府回北京。

这时，瓦刺也先已经掌握了明朝大军的行动情报，打算乘机从后面袭击，再捞一些便宜。明朝大军这么一兜圈子，刚好让瓦刺军队追了上来。明朝大军一片恐慌。邝野再上奏章，要求大军赶紧向紫荆关进发，王振大怒，说：“再胡说八道就杀了你！”邝野但然抗争道：“我是为了大明江山直言上疏，死吓不倒我！”王振根本不睬他，下令将他赶了出去。

眼看瓦刺大军逼近，王振命恭顺侯吴克忠和他弟弟都督吴克勤留下断后，吴家兄弟奋勇苦战，双双战死，明军纷纷溃散。成国公朱勇、永顺伯薛缓又领四万人去支援，经过鹞儿岭时，中了瓦刺的埋伏，也全军覆灭。

第二天，明军退到了土木堡，这时太阳还没落山，大军离怀来县城只有二十里，众将领要求赶紧向怀来县城前进，只要进了城，就便于坚守了。可是王振却因为运粮草和他搜刮的财宝的后队还没跟上来，坚持要在土木堡宿营。土木堡是一个易攻难守的地方，尤其是没有水源，士兵挖井挖到两丈深还不见水。它的南边十五里有一条河，但已被瓦刺军队抢先占领了。这一夜，瓦刺军队完成了对明军的包围。而明军因为缺水，人饥马渴，都无力再行动，更不要说作战了。

天亮之后，瓦刺军队收紧了包围圈。但是，明军毕竟有数十万之多，而瓦刺军队不过二万人，所以也先也不敢轻易发起进攻。结果他想出一条诡计：派使者来，要求同明军议和。王振当然求之不得，马上让皇帝发下诏书，同意议和。瓦刺军队假意后退，王振也不探听敌人虚实，马上命令明朝大军向怀来进发。数十万军队急急忙忙行动，顿时乱了阵势，而也先已命令骑兵冲杀过来，一面狂砍滥杀，一面大叫：“投降者不杀！”明军纷纷丢下刀枪乱窜，互相践踏而死的不计其数，真是血流成河，尸横遍野。明英宗在亲兵护卫下突围，连冲几次都冲不出去。这位皇帝只好认命，干脆下马，坐在地上，等待敌人来俘虏他。结果，明英宗被瓦刺军队掠走，王振死在乱军之中，英国公张辅等五十几位大臣战死，明军死伤数十万！

这就是历史上著名的土木堡之变。