“但怪得”至上片结尾为第三层，又把笔锋转回来，意谓尽管才不附情，见到石湖梅花的清丽幽雅，亦不免引动诗兴，以答谢主人的盛情美意。这几句映照小序，点明题旨。“竹外疏花，香冷入瑶席”，也是苏东坡《和秦太虚梅花》诗“竹外一枝斜更好”之意，是对石湖梅花的具体描绘。以竹枝映衬疏花，写其形貌姿色；以瑶席映衬冷香，写其高洁的品性，着墨不多而形神俱现。

下片承上片中写身世之感。从“红国”到“红萼无言耿相忆”是第四层，感情曲折细腻而又富于变化。

换头余鸡独处异乡，空前冷清寂寞，内心情感波澜起伏。“寄与路遥，夜雪初积”，则言重重阻隔，纵然折得梅花也无从寄达，相思之情，难以为怀，只有耿耿于怀，长相忆忘而已。“翠尊易泣，红萼无言”，词采甚美。“翠”与“红”是作者特意选用的艳色，用以与上文的“月”、“玉”、“清”、“瑶”等素洁的字面相“破”，通过对比，取得相得益彰的色彩效果。把翠尊而对红萼，由杯中之酒想到离人之泪，故曰“易泣”；将眼前的梅花看作远方的所思，悄然相对，虽曰“无言”，而思绪之翻腾、默默之诉说又何止万语千言。正是无言胜有言，无声胜有声。

“长忆曾携手处”三句是第五层。由“相忆”很自然地接续到“长记”，于是又打开了另一扇回忆的窗子，写到当年与情人携手同游梅林的情景。千树梅花，无尽繁英，映照在寒碧的西湖水面之上。这一片繁梅，亦如邓尉山的“香雪海”，在作者的笔下显得十分壮观，比起上文的“竹外疏花”来，完全是另一番景象。午树压、西湖寒碧是词中名句，境界幽美，词语精工，冷峻之中透露出热烈的气氛。词情发展至此，终于形成高潮。

最后两句又是一层，词笔顿时跌落，写到梅花的凋落飘零的肃刈景象。“又片片吹尽也”，语似平淡而感叹惋惜之情却溢于言表。“几时见得”，应是一语双关之词，梅花落了何时再开？相忆之人分别已久何时再逢？正因为巧妙绾合两重意思，所以显得韵味十分深长。

《暗香》重点是对往昔的追忆，而《疏影》则集中描绘梅花清幽孤傲的形象，寄托作者对青春、对美好事物的怜爱之情。《疏影》一篇，笔法极为奇特，连续铺排五个典故，用五位女性人物来比喻映衬梅花，从而把梅花人格化、性格化，比起一般的“遗貌取神”的笔法来又高出了一层。

上片写梅花形神兼美。“苔枝缀玉”三句自成一段，它描绘了一株古老的梅树，树上缀满晶莹如玉的梅花，与翠禽相伴同宿。苔枝，长有苔藓的梅枝。缀玉，梅花象美玉一般缀满枝头。这三句用了一个典故。

讲的是隋代赵师雄在罗浮山遇仙女的神话故事，见于曾慥《类说》所引《异人录》略谓：隋开皇年间，赵师雄调伍广东罗浮，行经罗浮山，日暮时分，在梅林中遇一美人，与之对酌，又有一绿衣童子歌舞助兴，“师雄醉寐，但觉风寒相袭，久之东方已白，起视大梅花树上有翠羽剌嘈相顾，月落参横，惆怅而已。”

原来美人就是梅花女神，绿衣童子大亮以后就化为梅树枝头的“翠禽”了。作者用这个典故，入笔很俏，只用“翠禽”略略点出。读者知其所用典故，方知“苔枝缀玉”亦可描摹罗浮女神的风致情态，“枝上同宿”也是叙赵师雄的神仙奇遇。姜夔爱用此典，其《鬲溪梅令》有句云：“谩向孤山山下觅盈盈，翠禽啼一春”。这个典故，使得梅花与罗浮神女融为一体，似花非花，似人非人，在典雅清秀之外又增添了一层迷离惝恍的神秘色彩。

“客里”三句由“同宿”，转向孤独，于是引出第二个典故——诗人杜甫笔下的佳人。杜甫的《佳人》一诗，其首尾云：“绝代有佳人，幽居在空谷。天寒翠袖薄，日暮倚修竹。”这位佳人，是诗人理想中的艺术形象，姜夔用来比喻梅花，以显示它的品性高洁，绝俗超尘，宁肯孤芳自赏而绝不同流合污。北宋词人曹组《蓦山溪》咏梅词中，有“竹外一枝斜，想佳人，天寒日暮”的句子，也用了苏诗和杜诗的典故。诗词用典，都要经过作者的重新组合与精心安排，姜夔在引出佳人这个艺术形象之前，先写了“客里相逢”一句，使作品带上了一种漂泊风尘的知遇情调，又写了“篱角黄昏”一句，这是与梅花非常相称的环境背景，透露了一点冷落与迟暮的感叹，显示了梅花的高洁品格。

“昭君”至上片结句是词中重点，写梅花的灵魂。意谓：梅花原来是昭君的英魂所化，她不仅有绝代佳人之美容，而且更有始终荣辱于祖国的美好心灵。这几句用王昭君的典故，作者的构思，主要是参照杜甫的《咏怀古迹》五首之三：群山万壑赴荆门，生长明妃尚有村。