一定可以取胜。”刘邦又接受了张良的建议，向秦军发动突然袭击，奏军果然大败。刘邦乘胜一直追到了咸阳城下。

这样，刘邦就在各路起义军中最先到达了咸阳城外的霸上。

秦二世胡亥已被赵高杀死，继位的是他的侄儿子婴。秦王子婴见大势已去，便乘着白色的车子，驾着白色的马，用绳子系在脖子上，带着皇帝的玉玺符节，来向刘邦投降。刘邦没有杀子婴，交给部下看管起来。

刘邦进入咸阳，看到秦王朝豪华富丽的宫殿，很想住进去。张良和大将樊哙都劝刘邦不要住在秦朝皇宫中。刘邦也同意了，把秦宫中的珍贵宝物、财产都加上封条，然后仍回到霸上驻地。他把关中各县的乡民代表召来，对他们说：“我同各路诸侯有约定，谁先进入关中，就可以做关中王。现在我应当做关中王了。

秦朝用严酷的法律统治，老百姓都受了很多苦。我只同大家约法三章：杀人的人，要处死；伤人的人，要抵罪；偷盗者也要抵罪。此外一切旧法全部废除。我军驻在霸上，就是要等各路诸侯到来，大家一起订个条约，以求安定百姓。”秦国的老百姓都很高兴，纷纷带着牛羊酒食，献给刘邦的军队。

刘邦还不肯接受。秦国的老百姓更加高兴，都盼望刘邦做关中王。

这时有人就劝刘邦：“秦国这一片土地非常富裕，财富是天下的十倍，地形又非常有利。现在听说秦国大将章邯已投降项羽，项羽封他做雍王，分给他的就是关中这一块土地。章邯如果来做关中王，你就做不成关中王了。

你应该早作打算，赶快派兵把守住函谷关，不许各路诸侯军进入，并且让你的部队作好战斗部署，抓紧招兵买马，以抵御各路起义军。”

刘邦觉得这个建议不错，就派兵去守住了函谷关。

到了这年的11 月份，项羽果然率领各路诸侯军队向西进发，要进函谷关，可是函谷关却被刘邦派来的军队封锁了。项羽听说刘邦已抢先一步平定了关中，大为恼火，当即派人攻破了函谷关。

刘邦手下的左司马曹无伤，见项羽势力大，便悄悄派人向项羽告密说：“刘邦已打算在关中称王，并且让秦王子婴担任宰相，秦王宫中的金银财宝，都已被刘邦据为己有。”他想以背叛刘邦为代价，获取项羽的好感，求项羽封他一个好官职。

项羽听了曹无伤的密报，更加惯怒，下令说：“明天一早，让士兵饱餐一顿，然后去消灭刘邦的军队！”

这时，项羽军队有40 万人，驻扎在新丰的鸿门。刘邦只有10 万军队，驻扎在霸上。项羽的谋士范增对项羽说：“刘邦过去是个爱财如命、生活腐化的人，现在进入咸阳，却什么好东西都没拿，看来他的志向不小啊！你要赶紧把他消灭掉！”这句话，更坚定了项羽消灭刘邦的决心。

刘邦和他10万军队，都面临着灭亡的危险，而刘邦自己还没有觉察。

幸亏项羽的另一个叔父项伯，早年同张良是好朋友。项伯为朋友的命运担心，便连夜骑快马飞驰到刘邦军中，私下里拜会张良，把项羽明早就要攻击刘邦军的计划，泄露给了张良，并要张良立刻随他离开刘邦的大营。项伯对张良说：“你可不要白白同他们一起被杀啊！”

张良说：“我在危险的时候背着刘邦逃走，是不够朋友义气的。我不能不报告刘邦。”