秦始皇统一中国以后，好大喜功的毛病越来越严重。公元前215 年，他派大将蒙恬率领30 万军队去攻击匈奴，夺取了黄河河套西北的34 个县。第二年，又征兵进攻南越，并派50 万人前去驻守。同时，他又征召了大量民夫修筑长城。公元前212 年，秦始皇又派蒙恬率领民夫、士兵修筑从九原到云阳的大道，由于工程险峻，直到秦始皇死时还没完工。此外，秦始皇还征召了70 万人修筑首都咸阳的阿房宫，以及为他自己准备的陵墓。这些浩大的工程沉重地压在老百姓的肩上，老百姓承受不起，心里都开始怨恨秦始皇。

公元前210 年，秦始皇在出游的路上病死。他的小儿子胡亥与大臣赵高、李斯等人密谋，篡改秦始皇的遗诏，杀掉了秦始皇的大儿子扶苏和大将蒙恬，由胡亥继承了皇帝的位置，史称秦二世。

秦二世上台后，听信赵高的话，用严酷的刑法治理国家，统治集团内部发生了严重的混乱，而老百姓更处于水深火热之中。公元前209 年，陈胜、吴广领导的农民起义爆发了。全国各地的老百姓纷纷响应，到处有人举起义旗。其中有两支起义军队伍逐渐壮大起来，一支是沛县人刘邦领导的，一支是宿迁人项羽领导的。

公元前208 年，陈胜兵败被杀，起义军出现群龙无首的状况。项羽的叔父项梁，便召集各地的起义军首领，在山东薛地开会。刘邦也参加了这次聚会。有一位70 岁的老人范增，平时很喜欢研究奇谋巧计，这时也来到会上，对项梁说：“当初秦国灭了‘山东六国’，其中楚国是最无辜的。楚怀王因为受骗到了秦国，便被扣留在秦国不能回自己的祖国，所以楚国的居民到现在还很怀念楚怀王。当时就有人说，‘楚国哪怕只剩下三家人，灭亡秦国的必定是楚国人！’陈胜起义后，不立楚国君王的后代为王，而自立为王，所以得不到拥护，以至战死。你现在刚刚起义，楚国的将士就纷纷响应，是因为你的祖先是楚国的大将呀。大家都希望你能立楚怀王的后人为王，以兴复楚国。”

项梁认为范增的话很有道理，就找到了楚怀王的孙子，名叫心，将他立为楚怀王，以顺应老百姓的愿望。

楚怀王同各位义军首领约定，将来哪一个首先攻入关中，占领咸阳，哪一个就可以称王。

不久项梁战死，项羽便代替叔父成为这支军队的领袖。这时秦国的大将章邯率领秦军进攻起义军，同项羽的军队发生激战。项羽在渡河接近前线时，便把船底都砸破，把饭锅都打碎，“破釜沉舟”，以此表示要同敌人决一死战，不留退路。结果项羽军九战九胜，杀了秦将苏角，活捉了秦将王离。这一战使项羽的威望倍增，各路起义军都情愿接受项羽的领导，项羽当了“诸侯上将军”，成为各路起义军的统帅。

秦国大将章邯在前线作战，可是在朝廷中，却受到了赵高的猜忌，使他进退两难。在朋友的劝说下，章邯终于同项羽签订了投降的协议，率领秦军主力20 余万人一起投降了起义军。

可是，投降的秦军士兵军心却不稳定，很多人怕被起义军带到远离故乡的东方去，也有人怕秦二世危害自己的亲属。项羽担心这些士兵影响自己的军事行动，便趁夜间发动突然袭击，把这20 万投降了的秦军士兵全都杀死了！

就在项羽与秦军主力艰苦作战的同时，刘邦已率军队逼近了秦国的首都咸阳，很快攻克了武关。秦军又在峣关集结兵力。抵挡刘邦的进攻。刘邦本打算硬攻，谋士张良对刘邦说：“秦军还有战斗力，不可草率进攻。听说秦军守将是屠夫的儿子，可以用重金去收买他。请你派人在周围山上多竖旗帜，使他认为我们的军队很多；另外再派能言善辩的郦食其带着财宝去收买他。”

刘邦依张良的建议做了。秦将果然动了心，情愿和刘邦联合起来，一起向秦国首都咸阳进攻。刘邦非常高兴，准备同意秦将的要求。张良又劝刘邦说：“现在只是秦将想叛变秦国，士兵不一定都听他的号令。如果士兵不听他的号令，事情反而麻烦了。不如乘秦将打算投降、秦军没有防备的情况下攻打他们。