拿破仑组织了几次进攻，都因山高坡陡无法攀登而败下阵来。难道冒着九死一生的危险越过了阿尔卑斯山，“竟会因为这一条小小的河谷而前攻尽弃么？

拿破仑下服输，他举起望远镜，仔细察看了一番地形，一条妙计跃上了心头。

他命令大部队隐蔽休息，等待天黑。然后他派出小股部从，要他们轮番进攻，不给奥军任何喘息的机会。天一黑，他立即命令大部队在通道上铺一层厚厚的麦秸和畜粪，又用衣服被褥等把炮车轮子包裹起来。就这样，几万法军神不知鬼不觉地从奥军的鼻子底下溜了过去。等到奥军发现上当时，拿破仑已率领队伍走得无影无踪了。

当梅拉斯发现法军已兵临城下时，这才如梦初醒。他立刻明白了眼前形蛰的严重性。奥军的交通线一旦被法军切断，奥军无疑将成为瓮中之鳖。他急忙发出紧急命令，叫分散在波河南岸的各部队，迅速向亚历山大里亚地区集中，同时派出一支轻旅，迎接法军，打通自己的交通线。

两军争夺战很快展开了。6 月4 日至9 日，法军和奥军在喀斯特姆奥和尼斯两处交火。这两仗，法军大胜，以伤亡几百人的代价，消灭了奥军一万多人。

旗开得胜的拿破仑，抓紧有利时机调整力量。然而，他这时却犯了一个错误，差点使全军覆没。他把自己的主力二万七千人集中在托尔托纳北面的沃盖腊附近，认为大会战将在那儿进行。他同时命令他的得力大将德赛率领一支部队前往托尔托纳以南，堵住奥军逃往热那亚的退路。他万没料到，会战是在亚历山大里亚东南的一个小村庄马伦哥打响的。6 月14 日，正当他在沃盖腊严阵以待，准备给奥军以迎头痛击时，从马伦哥却传来了法军大败的坏消息，马伦哥和卡斯特尔切利奥洛等战略要地失守。驻在亚历山大里亚的奥军倾巢出动，铺天盖地向法军压过来，形势对法军极为不利。拿破仑马不停蹄地赶往前线，指挥战斗。可是，由于他事先已把几支部队派到了别的地方，手头的兵力有限，面对人数占绝对优势的奥军的进攻，法军节节败退，眼看就要全军崩溃了。

奥军统帅部里一片欢庆景象。梅拉斯以为大局已定，更是欣喜若狂。他得意洋洋地对参谋长说：“这个号称战无不胜的科西嘉人今天到底败在了我的手里。你立即派人回维也纳向皇帝陛下报捷，我马上回亚历山大里亚休息，这儿你负责指挥。”他看见参谋长似乎有点为难，就伸手拍拍参谋长的肩膀，满不在乎他说：“放心吧，拿破仑坚持不了多久了，他马上就会来求和的。”

说罢，他真的收拾行装，回亚历山大里亚去了。

再说法军确实是一片混乱，人心惶惶。有两团法军见奥军蜂拥而来，惊惶失措中，没进行什么抵抗就丢弃了阵地，匆忙后撤了。

拿破仑却处惊不乱、镇定自若，仍在沉着地指挥战斗。他听到两团士兵放弃阵地的消息，便迅速赶赴那里。士兵们听说拿破仑来了，立即列队集合，大家面带愧色、准备接受拿破仑那暴风雨般的训斥。

果然，拿破仑铁青着脸，怒气冲冲地斥责士兵们不该畏敌如虎，更不该丢掉自己的阵地。他吼道：“你们沾污了我的法国兵团。你们不配称为法兰西共和国的军队。”拿破合威严的目光扫视着他的士兵们，这些士兵羞愧地低着头，听着他的训斥。“我这就让参谋长在你们的团旗上写上‘他们不再属于法国兵团’几个字，让全军都知道你们是怯懦的胆小鬼。”

周围一片静默，忽然，一个士兵喊道：“大人，请不要在我们的军旗上写上那几个字，那样我们将终身蒙受耻辱。请再给我们一次机会，我们去把丢失的阵地寺回来。”话音一落，许多士兵都跟着叫喊起来：“对，我们去夺回阵地，我们要甩我们的鲜血来证明我们的勇气！”有几个士兵挤到拿破仑的战马前，仰着头，大声恳求道：“大人，请你千万不要写，我们将让你看到，我们并不是胆小鬼。”许多士兵附和着，叫喊着，他们的眼眶里都含着泪花。他们的恳求是那样的真切，拿破仑被感动了，他见自己的激将法达到了预期的效果，脸色渐渐缓和下来。他扬了扬手，示意大家安静；说道：