廉颇死后，秦王决定伐赵。但秦国和赵国订有同盟条约，秦王苦于找不到理由毁约。尉缭献计说：“赵国和魏国关系好，我们先发兵打魏国，魏国一定向赵王求救，只要赵国一出兵，我们打赵国就名正言顺了。”

秦王接受了尉缭的建议，命桓. 领10 万大军先伐魏，另外又暗中派人带重金行贿赵国大臣郭开，叫郭开劝说赵王出兵救魏。赵王果然听了郭开的话，亲自领10 万大军进入魏国境内，与魏一起抗秦。

桓. 一见赵军救魏，立刻命令大军改道向赵国挺进。桓. 的大军入赵后如入无人之境，首战就攻下赵国重镇平阳，然后又分出大部分兵力埋伏在赵魏交界处，伏击回国救援的赵军。

再说赵王领10 万大军到魏国后发现，魏国境内并没有秦国的一兵一卒，后来听说自己国内的平阳失守，这才知道中了秦国调虎离山计，又匆匆忙忙将大军开回国内救援。赵国的军队刚进入本土，在山道中就遭到秦军的伏击。

桓. 一直等到赵军全部进入伏击圈后，才一声令下，将两头的山道封死，山上推下滚木擂石，重创了赵军。就在赵军躲让滚木擂石的时候，秦军在山上又万箭齐发。赵国的10 万大军除战死之外，全部被活捉。

在伏击战取得胜利以后，桓. 又挥师攻取宜安。宜安是通向赵国都城邯郸的门户，一旦宜安失守，都城邯郸就难保了。

赵王慌了手脚，急忙派大将军李牧去增援宜安。李牧将大军布在宜安和肥下地区，筑起营垒坚守，始终不和桓. 的大军作正面交锋，采用的是廉颇当年“坚壁破秦”的战术。

两军对垒的僵持局面，使秦兵疲惫不堪。长此下去，秦军将不战自败。

因为出国交战只能速决，持久对垒秦军的粮草就供应不上。桓. 没法，只好分兵攻取赵国的甘泉。甘泉的守兵很少，守将赵葱向李牧求援。李牧说：“敌攻我救，是被人牵着鼻子走。我只有趁机袭击桓. 的大本营，逼使桓. 回兵自救，这才是解甘泉之围的好办法。”

李牧兵分三路，趁夜幕降临时偷袭秦军的大本营。秦兵毫无戒备，全营大乱。李牧一夜间杀死秦军士兵近万人，将领十几名。桓. 闻讯后立即放弃围困甘泉，领大军找李牧决战。李牧重创秦军后才决定与桓. 决战，这一战李牧又大获全胜。

桓. 领败兵回到洛阳，知道自己要受到军法惩治，必死无疑。可是秦王不但没怪罪他，反安慰他说：“胜败兵家常事。将军不必自责。”

第二年春天，秦王通过郭开，在赵王面前低毁李牧，说李牧居功自傲，让赵王把他调到代州去驻守。秦王得知李牧被调动后，仍然派桓. 为帅，领15 万大军进攻平阳。桓. 兵分两路，在取平阳的同时又攻宜安，短期内没有受到多少抵抗，就接连攻下赵国十几个城市。秦王觉得灭赵的时机还不成熟，叫桓. 就地驻守，停止进攻。这一仗将赵国的平阳、宜安、武城等地都并入秦国版图。本来就弱小的赵国，现在更加弱小，一旦时机成熟，秦国随时可以灭赵。

公元前230 年，秦兵活捉韩国国王，把韩国的版图正式并入秦国，改为颖州郡。从此韩国就从历史上消失了消灭韩国后，秦王觉得灭赵的时机已经成熟，第二年派王翦为主帅，杨端和为副帅，分别从太原和常山进攻赵国。

赵国接受上次的失败教训，又起用李牧为主帅，司马尚为副帅，带兵迎战秦兵。李牧在灰泉一带摆开阵势，迎战秦兵。

秦国主帅王翦深知李牧的厉害，不敢轻举妄动，就在灰泉附近安营扎寨，与李牧的大军成相望之势。

秦王得到消息后，一面命令王翦保持对峙的阵势，不要进攻，一面又派人用重金行贿赵国的丞相郭开，让郭开在赵王面前低毁李牧按兵不动，有负王命，说他有私通秦国之嫌。

赵土果然听了郭开的话，派赵葱和颜聚接替李牧，叫李牧回京另有任用。