吕不韦之死，表面看是由于保举嫪毐不当引起的。其实原因复杂，只有杀了他，秦王才能保住自己的权力。

秦王铲除了一些居功自傲的老臣以后，又大胆启用新人，像接替吕不韦的新宰相李斯，就是楚国人。这人投奔到秦国的时间并不长，也没有建立过多大的功勋，只是因为有才能，就受到了重用。后来，有不少学有专长的人，纷纷到秦国来，想一展才华。

魏国人尉缭，当时名气很大，但魏国不肯重用他，他一气之下投奔秦国。

秦王以贵宾的礼节接待他，对尉缭说：“先生这次来到我国，有何指教？”

尉缭说：“向大王献上破诸侯、得天下的方法。”

秦国近百年来与关东诸侯开战，十战九胜，版图逐渐扩大，但是真想消灭哪个国家，又困难重重。所以说“破诸侯得天下”的事，是秦王朝思暮想，却又不得实现的事。

尉缭又说：“先王采用‘连横’之法，拉拢一些国家，进攻个别国家，这种以‘一强攻众弱，的方法虽然有效，但是..”

没等尉缭说下去，秦王就说：“关东诸侯反复无常，今日与我结盟，明日与我为仇，无法信任。”

尉缭笑了：“不是关东六国反复无常，而是秦失信在先。当年秦燕联盟攻赵，当赵国向秦献河间五城后，秦又与赵联盟攻燕。是秦无信，六国才反复无常。”

尉缭向秦王献上的破六国方法是：一用兵攻，二用钱买。特别是用重金收买关东六国的有权大臣的计策，秦国从来没有采用过。尉缭主张买通几个国家的权臣作为内应，关东六国马上就陷于混乱。

秦王采纳了尉缭的计策，派人分头带重金去收买各国大臣。这个方法果然有效，关东诸侯之间再也不像以前那样团结了。

尉缭与秦王相处时间一久，觉得秦王办事往往急功近利。有一次酒醉，尉缭对人说：“秦王用我是为了得天下，一旦得到天下，我的命运不会好..”

尉缭酒醒后知道自己失言，决定不辞而别。因为秦王耳目众多，尉缭知道自己酒后的话很快就会传到秦王耳朵里，不走会有杀身之祸。

再说秦王这边，当天就有人报告说，尉缭背后骂秦王。秦王初听一惊，想了想说：“胡说，我待尉先生如上宾，他决不会背后骂我。肯定是你听错了。”

来报告的人原想讨好请赏，没想到反而碰了一鼻子灰。

第二天又有人向秦王报告，说尉缭不辞而别。秦王说：“那肯定是你们伺候不周，尉先生生气才走的，赶紧派人追！”

尉缭被追回以后，自以为必死无疑。他万万没想到秦王会亲自出宫迎接他。秦王见到尉缭后，拉着他手说：“寡人失察，寡人不检，望尉先生原谅。”

两人进入内室坐下后，秦王又对尉缭说：“我一直想授尉先生官职，又怕尉先生不肯做我臣下，所以..”

尉缭双膝跪下说：“尉缭愿效忠大王。”

当即，秦王封尉缭为太尉，掌管全国军事。从此，尉缭死心塌地为秦王效力，并且写出了兵书《尉列子》，成为“武经七书”之一。尉缭的军事思想，在破六国、统一天下中起了不小的作用。

秦王嬴政稳定了内部以后，即着手对关东六国用兵，实现他统一天下的宏图。

在秦王消灭关东六国的计划中，第一个攻击目标就是赵国。在关东六国中，赵国是弱国，强秦灭赵只不过是举手之劳。但是赵国有一位名将叫廉颇，这个人是秦王灭赵的最大障碍。在以往赵国抵抗强秦入侵的战争中，廉颇曾经多次打败过秦国。后来因为赵国内乱廉颇被迫逃到魏国。廉颇在魏国经常带口信给赵王：只要赵王启用他，他立即回国效力。秦王买通了赵国的大臣郭开，让郭开在赵王面前说廉颇年纪大了，而且又患病，不可能领兵打仗，使赵王取消了召廉颇回国的念头。

廉颇久等不见赵王的诏书，最后才接受楚国的聘请，担任楚国大将，晚年就客死在楚国的寿春。