屋大维受凯撒的影响，也是一位出色的军事家。两军接触后，稍一交战，他就命令舰队后撤，使了个诱敌深入的计策。

安东尼果然上当，以为对万不是他的对于，下令舰队穷追猛打。这时，屋大维派出灵活的快速舰队，回头迎击。安东尼的战舰多半是巨舰，操纵转向不灵活，感到被动，阵容开始出现混乱。

这时，女王率领60艘战舰赶来，当她看见两军战舰冲撞，己进入白刃战，顿时吓得浑身发抖，竟掉头逃命了。

安东尼见大势不妙，也丢下10万将上，乘一只小船逃往埃及。他的部下因群龙无首，于9月2日全部向屋大维投降。

安东尼与克丽奥帕屈拉回到埃及王宫，感到他们的未日快要来临，便纵酒狂欢，把战争、政权和整个世界都统统扔到脑后。

克丽奥帕屈拉在彻夜狂欢的同时，暗暗地准备毒药，随时准备结束自己的生命。她找到一种叫“阿斯普”的毒蛇，这种蛇很小，中毒之后，人便立刻失去知觉，毫无痛苦地在昏迷中死去。她认为这是一种最为理想的自杀方式。

屋大维的大军长驱直入小亚细亚，逼近埃及，眼看就要兵临城下。安东尼跟克丽奥帕屈拉商议，要她出面向屋大维求和。只要屋大维不加辱于她，她可以退位；安东尼也交出他的军队，以私人身份隐居埃及。

屋大维断然拒绝了克丽奥帕屈拉求和的要求，他的答复是：除非女王杀掉安东尼，或者将他赶出埃及，否则便没有和解的可能。

接着，屋大维下令对亚历山大利亚城发起猛攻。

绝望的安东尼决定作最后的挣扎，他全副武装起来，率剩下的步兵在城外山丘上列阵，准备拼死一战。可是，将士们却不愿为他卖命了，他们纷纷放下武器投降，有的甚至倒戈相向。屋大维的军队像潮水般地涌了上来，他只好又失魂落魄地逃回城里。

安东尼以为他的军队倒戈是由于克丽奥帕屈拉私通屋大维所致，痛骂：“你这个卑贱的妖妇，我为你抛弃了一切，而你却出卖了我，我真想把你碎尸万段！”

克丽奥帕屈拉百般为自己辩解，安东尼根本不相信，他认为，如果她没有跟屋大维暗中勾结，军队不可能不战而降。

女王流着眼泪说：“你真把我当成是那种恶毒的坏女人，我只有以死向你表白了！”说完，她奔回自己的寝宫。

安东尼这才稍稍平息怒气，可是想到现在已经山穷水尽，既然英雄一世，到了这种地步，又何必苟且偷生！于是，他一咬牙，抽出波斯宝剑，双手握柄，刺穿了自己的肚腹。