到1942 年6 月，苏军在南线的力量已大为减弱。而此时，德国第11 集团军按希特勒的意图，准备拿下塞瓦斯托波尔以便东进。

此时守卫塞瓦斯托波尔的苏军共有7 个步兵师、3 个海军陆战军和其他部队，后来又有两个步兵旅前来支援，总计70 个营。该地区的百姓，凡能使用武器的皆征召入伍，这些守卫军兵，计有火炮600 门，坦克40 辆。

德军分三路进攻塞瓦斯托波尔。北路是埃汉森指挥的第54 军，南路是弗雷特尔皮科指挥的第30 军，中路是罗马尼亚山地旅。总共有7 个德国师，2 个罗马尼亚师，支援的有700 门火炮和一批重型迫击炮。而其空中支援则有里希特霍芬指挥的第8 航空军，该航空军有7 个轰炸机大队，3 个斯图卡轰炸机大队，4 个战斗机大队及17 个高射炮兵连。此外，德军还有一些巨人式遥控装甲履带输送车，此车能将烈性炸药运入对方防御工事。

1942 年6 月7 日，曼施泰因指挥的德军对塞瓦斯托波尔发动攻击，许多大口径与中口径的火炮把炮弹倾泻到苏军阵地上，德军空军也对苏军阵地进行轮番轰炸。苏军在各防御阵地顽强阻击。

北路苏军与德军在别尔别克峡谷激战。德军用巨人式遥控装甲履带输送车装着烈性炸药向苏军开来，苏军用大炮轰击，但那“巨人”车却左拐右折地隆隆开来，一到苏军坚固的防御工事，便“轰”地一声爆得烈焰硝烟腾入半空，顿时把那工事与守卫苏军炸成齑粉。苏军无法对付此种“巨人”，在北线边战边退。后来，北线的重要设防点斯大林堡，被德军肖尔蒂克的第16步兵团夺去。

在南路，苏军凭借险要的山势、坚固的工事与不易通过的密密灌木丛与德军鏖战。到处是地雷、炮弹、炸弹的巨大爆裂声，子弹如同不断呼啸的骤雨。德军伤亡惨重，有的步兵团只剩了几百人。不少步兵连就剩了几个人。

但苏军也难于坚守，终于被德军攻占了萨莲山一带的前沿阵地。

在中路，苏军成功地阻击了敌军进攻部队，坚守住那拉高地。

德军的攻势总的看来虽有所进展，但未能达到预期目的。而此时，德军第8 航空军团因其他战场的需要可能要撤出塞瓦斯托波尔的战斗。因此，德军集中兵力攻击苏军守卫相对薄弱的北部防线。德军埃汉森的第54 军的第50 步兵师，越过超尔纳亚河，攻占苏军沿萨蓬山筑就的防御阵地后方的英克尔曼。6 月28 日，德军两个步兵师（第22、第24 师）又趁夜强渡宽只一公里左右的北湾，直扑塞瓦斯托波尔城的东部，绕到苏军防线的后方，苏军防线至此失去了作用。

苏军的防线虽己不复存在，但某些地段的战斗依然激烈，尤其是悬崖峭壁的洞穴与炮兵陈地的坑道中的苏军，都在作最后的抵抗。