果然，在这以后，俄国舰队几经突围受挫，彻底失去了攻击精神，蜷缩在旅顺口内，再也不敢轻举妄动了。

到8 月中旬，在日本海军完成了对旅顺口俄国舰队的海上封锁之后，数万名日本海军也已进逼到旅顺前沿，从陆上完成了对旅顺的包围。随后，日军在数百门大炮的火力支援下，向旅顺口发动了猛烈的进攻，俄国陆军拼死顽抗，连连击退日军的轮番冲锋，给日军以惨重的杀伤。为了加强旅顺防务力量，俄国舰队的水兵将舰上空闲的大口径火炮卸下来，抬运到山上，由技术熟悉的水兵变成普通步兵，加入抗击日军进攻的行列。双方激战到12 月6日，日军终于以近2000 人的重大代价，攻占了举足轻重的203 高地。这个高地，是俄国整个旅顺防务体系的制高点，占领了它，就可以控制旅顺整个市区的港口，战斗主动权也就拿到了手。俄军失去了203 高地，其气数就算到了头。架在203 高地上的日军280 毫米口径的重型大炮，一个劲地朝俄军的残存阵地猛轰。此时，停泊在港口的俄国舰队的战舰，也都成了日军大炮的活靶子，被一艘一艘地“点了名”。

眼看全军覆没的危险来临，俄军驻旅顺要塞司令深感再坚持打下去已毫无价值，便于1905 年1 月1 日率残部投降。至此，日军占领了整个旅顺口。

俄国沙皇政府被连连从远东传来的失败消息惊得目瞪口呆，可他们仍然不肯认输。他们把这场战争最后输赢的赌注下在第二太平洋舰队的身上。

俄国第二太平洋舰队组建于日军猛攻旅顺口之时。这支舰队，是由俄国海军的四大舰队之——波罗的海舰队改组过来的，拥有4 艘新式战列舰、3艘老式战列舰、6 艘巡洋舰、9 艘驱逐舰和一些辅助舰；舰船总数共30 艘，官兵1 万多人，此外，还有一些地方志愿人员。出任舰队司令的，是俄国海军军令部部长罗日杰斯特文斯基海军上将。孤僻、固执，很少体谅士兵、情绪反复无常，是这个新任第二太平洋舰队司令的性格特征。可他对履行职责却一点不含糊。刚一上任，他就立即旋风般地行动起来，跑造船厂，找粮食局，去招兵站，忙得不亦乐乎。经过几个月的奔走、筹划，到1904 年9 月，终于把这支舰队拼凑起来，集结在芬兰湾的勒法尔港（今爱沙尼亚的塔林港），待命出征。

俄皇尼古拉二世对第二太平洋舰队的出击寄予全部希望，亲自为舰队送行。1904 年9 月26 日，他登上舰队旗舰“苏沃洛夫”号，在隆重的礼仪中检阅了舰队，并祝水兵们“胜利地返回故乡”。随后，舰队离港起航，开始了1．8 万里的远程航行。

第二太平洋舰队的出师，一开始就孕育着一种不太吉利的征兆。当时，在相当一部分官兵中弥散着失败主义情绪。舰队驶出波罗的海后，很快进入北海海域。一天晚上，一条行驶在舰队前面的战舰上的了望哨，突然高喊：

“注意，前方出现敌舰！”听到喊声，舰上的值日官立即紧张起来，拿起望远镜朝前方匆忙一望，就果断地判定是日本的驱逐舰队，很快，俄国舰队的大炮就一齐向“日本驱逐舰队”怒吼起来，结果，在没有遇到任何还击的特殊战斗中，就击沉击伤了一些“敌舰”。可炮击后情况一查明，把舰队司令罗日杰斯特文斯基吓了一身冷汗。原来，挨炮击的是一支英国的捕鱼船队。

这可惹怒了英国海军。因为，英国曾同日本签订过同盟条约，现在英国海军正愁找不到阻扰俄舰东航的借口。于是，英国海军把俄国舰队扣在西班牙的维哥湾，进行了好一阵刁难。最后，在俄方连连赔礼道歉之后，才以俄国舰队赔偿65000 英磅的损失费平息此事。

在这之后，俄国舰队在沿途经常备受艰苦，时常要同好望角等海域的险凤恶浪搏斗，有时还要被燃料短缺所困扰。急得罗日杰斯特文斯基常常在梦中呼喊“煤！”“煤！”“煤！”再加上许多官兵在沿途染上了流行的热带病，真是一次万分艰难而又凄惨的航行。除了路遇的各种艰险外，舰队驶到马达加斯加以北的诺西贝时，又雪上加霜地传来了旅顺口已被日军占领的坏消息。这对本来士气已经十分低落的俄国舰队的官兵来说，犹如一个晴天霹雳，更加剧了他们当中一部分人的厌战相失败情绪。