《诗经》中又说：‘别人有害我之心，我应时刻提防，再狡猾的兔子，也躲不过猎犬的追捕。’如今大王为韩、魏所惑而加以亲信，无异于吴王轻信越国，到头来后悔莫及。臣听说：‘敌人不可轻视，时机不容错过。’臣认为韩、魏两国是担心亡国灭族才卑躬屈膝臣服于大王的，并非真心臣服，为什么积怨甚深，韩、魏两国人民的父子兄弟，历代死于秦人手中的不可胜数，国家残破，宗庙坍塌，百姓被剖腹毁容，身首异处，暴尸于荒野，触目可见，而被掳掠押送的，相随于路。鬼神无人供奉，而百姓无法生存，沦落为别人奴仆臣妾的，遍布诸侯各国。韩、魏不亡，秦国则永难安忱无忧，此时大王却全力攻楚，难道不是大大的失策吗？

何况大王出兵伐楚，将取道何处呢？大王不会向仇敌韩、魏借道吧？恐怕出兵之日，大王就开始担忧能否再回秦国了。借道两国，无异于大王把大批兵马拱手赠与韩、魏。如果大王不向两国借道，那只能攻打楚国随阳、右壤。而随阳、右壤都是高山大河、森林溪谷，人烟稀少，大王即使占有这些地方，又有什么用？徒有灭楚之名，而无得地之实。

况且大王攻打楚国之时，齐、赵、韩、魏四国势必乘虚而入。秦兵陷于楚战，无暇他顾，魏国必定攻取留、方与、胡陵、砀、萧、相等地，宋国故地尽属于魏。齐国南下攻取泗北之地，大王出兵击溃楚国，不料让他人坐收渔人之利，既扩张了韩、魏国土，又增强了齐国实力。韩、魏两国强大起来，就会与秦分庭抗礼。而齐国以泗水为西境，东临大海，北靠黄河，再无后顾之忧，将成为诸侯中的最强者。齐、魏获得土地保有利益，再加上官吏的悉心治理，一年之后虽然尚无能力称帝，但有足够的力量阻拦大王建号称帝。以大王疆土之广，民众之多，兵革之强，出兵与楚国结怨，反倒让韩、魏支持齐王称帝，这是大王失策之处。

臣诚心为大王考虑，最好是和楚国言归于好，和睦相处。秦楚一体，兵临韩境，韩必俯首称臣。大王据定崤山之险，保有河曲之利，韩国必然成了替秦伺察天下诸侯动静的吏属。这时大王以十万大兵进逼郑地，魏国必然震恐，许和鄢陵两城马上会闭城自守，上蔡、召陵都不和魏国往来。这样，魏国也就成为秦在东方的侦察官。大王一旦与楚国修好，韩、魏两国自会戮力攻齐，齐国右方的土地大王就垂手可得。这时秦之土地，自西海至东海，横绝天下。燕、赵与齐、楚相互隔绝，然后加以胁迫，四国不待出兵攻打，便会臣服于秦。”