但是，虽然词人因为生计所迫，不得不屈身为吏，其实他的内心却始终是无法真正平静的；一旦被外物所激，它就会掀起阵阵感情的涟漪。正如李商隐《无题》诗：“莫近弹棋局，中心最不平”（弹棋，古代游戏名。棋局以石为之，中间高而四周平，故能引起诗人“中心最不平”的联想）所说的那样，词人旧日曾熟读诗书，一当瞥见往昔读过的旧书时，心中就难免会油然生起一缕辛酸痛楚的愧疚之情，故接言道：“有当时黄卷满前头，多惭德。”“惭德”者，因以前之行事有缺点、疏忽而内愧于心也。词人在这里所言的“惭德”，表面上是讲愧对“黄卷”，因为读了这么多年书，却竟未能得中功名；故实际还是愤慨世道不公的反语，不过比之前面所说的“好领青衫”等话来，更多地带有懊丧悔恨的情味。总观上阕八句，其感情的脉络依着先是怨愤、后是窘迫、再是懊恼的次序展开，而词笔也由“开”而“合”、由“昂”而“抑”；词笔蜿蜒起伏、依次有序地表达了作者那矛盾复杂和激荡难平的思想感情。

上阕以“多惭德”的“合句”告结，换头则重以“思往事”三字拓开词情，振起下文。不过作者对于“往事”并不作正面和详尽的回顾，而只一语带过，简括以“嗟儿剧”（表面是悔恨往日作事有如儿戏，轻率投身于公门之内，实际还是讽刺“造物”无眼、埋没良材）三字，立即把“镜头”拉回现实：“怜牛后，怀鸡肋。奈稜稜虎豹，九重九隔”。此四句意分三小层，活生生地勾画出词人进退两难的矛盾心态。

“怜牛后”是第一小层。《史记。苏秦传》引谚语曰：“宁为鸡口，无为牛后”，张守节《正义》释曰：“鸡口虽小，犹进食。牛后虽大，乃出粪也”。作者自怜身为堂吏，须视权贵的颜色行事，丧失了自己的独立人格，故用“牛后”的典故，实含寄人篱下的痛楚之情在内。“怀鸡肋”则是第二小层。“鸡肋”，以喻食之无味、弃之可惜之物。这里指自己的这领“青衫”：丢掉它吧，生计实在没有什么保障；穿上它吧，又要摧眉折腰地去服侍人家。真是矛盾重重，苦衷难言！

但是，在没有足够勇气跳出豪门羁縻之前，自己仍只能战战兢兢地为“主人”小心做好“奉行文字”的工作。因此“奈稜稜虎豹，九重九隔”便写足了他“身在矮檐下，不能不低头”的畏惧心理。“九重”，借指君门：“九隔”，汲古阁本一作“先隔”。意谓：君门遥远，欲叩而先被威严可怖的虎豹所阻断。这里所言的“虎豹”究竟指谁，现已很难判定。若说就指韩侂胄，则从史载韩氏对史的“倚重”情况来看，似又不太象；若说另指其他权贵，则又缺乏足够的证据。所以我们不妨把它理解为“泛指”。屈原《离骚》云：“吾令帝阍开关兮，倚阊阖而望予”；宋玉《九辩》云：“岂不郁陶而思君兮？君之门以九重！猛犬狺狺而迎吠兮，关梁闭而不通”；又宋玉《招魂》云：“君无上天些，虎豹九关，啄害下人些”。……这些作品中所表达的“虎豹当道、君门阻隔”之叹，就正是史词之所本。故而在这两句词中，又深藏着词人对于朝政昏暗、小人当道、贤臣被压的感慨，也曲折地反映了他的政治怀抱：思欲扫清奸佞，有所作为。以上是下阕中的第一层次。

然而，理想是理想，现实却又是现实。作者毕竟只是一位寄人篱下、身不由己的小小幕僚，因此他就很快跌入到现实环境中来。“三径就荒秋自好，一钱不值贫相逼”，两句用典。“三径就荒”用陶渊明《归去来兮辞》“三径就荒”，松菊犹存“的成句，却续之以”秋自好“三字，意谓田园正待我归去隐居，秋光正待我前去欣赏，然却不能归也（一个”自“字即表明此意）：”一钱不值“用《史记。魏其武安侯传》成句（”生平毁程不识不值一钱“），用以补足”不能归“的原因在于自身所处地位之卑微和贫困之所迫。这就重又回复到上阕所言过的老矛盾上来了：”未暇买田青颍尾，尚须索米长安陌“。不过这里并非仅仅在作”同义反复“，而又在”反复“的基础上萌生了新意：第一，它描摹出了眼前秋光正好的真实情景，使人更加激起归隐的欲望，而”秋自好“三句的”自“（空自）字又加剧了欲归不能的矛盾感；第二，它以”一钱不值“和”贫相逼“形象真切地写出了无钱”买田“的窘迫相，使人如睹其寒伧贫困的模样而在目前；第三，更为重要的是，它又为下文的第三层作了铺垫。

第三层次的“对黄花常待不吟诗，诗成癖”即明显承上而来：因为“贫相逼”，所以无心吟诗去附庸风雅；但秋光正好，却又不能不激起自己的创作欲望。这两句更是在一种矛盾的心理中展开其词情的。它至少说明了以下这样两层意思：第一，作者因生计窘迫、心情不佳，故而无甚兴致去吟诗作词，这实在是加言其“贫相逼”也；第二，作者面对秋光黄花，却又无法抑制自己的创作冲动，甚至进而说爱诗已成了自己的终身“癖好”，在这个“诗成癖”中我们便越加深刻地感受到了他深心的深深苦闷。——文学本是“苦闷的象征”（厨川白村语），史达祖之所以本不欲吟诗（词）而最后却吟诗（词）成癖，欲拔不能，这岂不表明他有一腔在现实生活中无法解脱的苦闷情绪现今要在文学创作中得到宣泄吗？词人在韩侂胄的相府中，只是一个走卒堂吏，现今在孤高瘦傲的“黄花”诗（词）中，才一度重视了自己的“自由之身”，才曲折而畅快地舒展了自己的平生抱负，这又岂非快事一桩！