由于这些传说，刘邦在当地的威信逐渐提高，跟随他的人也就多了起来，他被当地人称为沛中的豪杰。

中原逐鹿，独占鳌头

秦的灭亡

秦末农民战争中还有一支强大的力量，这就是原来楚国贵族的后代项羽和叔叔项梁，他们在吴中（现在江苏的吴县）起兵，兵力很快达到了近万人。同时，其他被秦国灭掉的六国贵族后裔们也纷纷起兵，加入了灭秦的行列。在陈胜被车夫庄贾杀死后，项梁便拥立了楚怀王的孙子心做了楚王，定都盱眙（现在江苏盱眙），后来和章邯率领的秦军展开了激战，开始几次都取得了胜利，结果项梁更加骄横狂妄，别人的话也听不进去，结果被得到援兵的章邯偷袭，大败被杀。章邯在项梁死后，觉得楚国不会再构成大的威胁，于是将主要精力转向了赵国。赵国受到攻击又向楚国求救，楚王在和众将商议之后便决定兵分两路去增援赵国。一路由宋义和项羽率领北上，直接救援，一路则由刘邦率领西进关中，牵制秦军，策应北路援军。楚王和众将约定：谁先入定关中谁就做天下之王。但大家都对做王没抱什么大的希望，因为当时的秦军还很强大，将领们都不愿意冒险西进和秦军决战。项羽为了给叔叔报仇，要求和刘邦一起西进关中，但遭到大家的一致反对，大家觉得项羽做事比刘邦要残忍得多，而且又年轻没有经验，刘邦则是个长者，宽厚仁慈，威望较高，所以，最后决定只让刘邦一人领兵西进关中。

开始时，刘邦也不太顺利，但经过几次战役，刘邦步步西进，最后终于兵临城下，到达了咸阳东边不远处的灞上（现在西安东），秦王子婴见大势已去，只得献城投降，将玉玺亲手交给了刘邦，秦王朝至此灭亡。

立足关中

刘邦很得意地进入了咸阳城，并以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。妹夫樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦将军队撤退到了灞上。

刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。

项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来，争夺做天下王的资格。等到了函谷关，见刘邦不但已经平定了关中，而且还派兵把守函谷关，不由得大怒，立即命令英布领兵攻下了函谷关，然后领兵四十万直奔咸阳，驻扎在了戏下（现在的陕西临潼东北的戏水西岸）。刘邦的属下曹无伤对刘邦很不满，为了得到更大的官职，他暗地里派人向项羽挑拨说：“沛公刘邦想在关中做王，然后让子婴做宰相，自己将秦的财物都纳入私囊。”项羽听了不禁火冒三丈，范曾也劝他趁机除掉刘邦这个对手。项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵。最后是项羽的叔叔项伯“救”了刘邦：项伯和刘邦的谋士张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜潜入营中找到张良，让他赶紧走，以免被杀。张良却说不能丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦。惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。

于是，刘邦设盛宴招待项伯，还和他约定为亲家。他对项伯说：“我自从入关之后，没有敢占有丝毫财物，将吏民进行登记造册，把府库封存起来，就是等着将军来的。我之所以派兵把守函谷关，并不是阻止将军你们入关，而是更好地守好关中地区，也防止强盗入侵。我和将士们日夜都盼望将军你们能早点来，怎么会有造反之心呢？请您回去务必向项羽将军说明此事，消除误会。”项伯满口答应，然后对刘邦说：“将军你明天一定要到我们的营帐亲自向项羽说明情况，当面赔礼才能得到项羽的原谅。”刘邦听了也答应了。