他们走了不远，就远远望见了那只素甲鱼，孤独而悲伤地坐在一块岩石的边缘上，当再走近一点时，爱丽丝听见它在叹息着，好像它的心都要碎了，她打心眼儿里同情它。“它有什么伤心事呢？”她这样间鹰头狮。鹰头狮还是用同刚才差不多的话回答：“这全是它的想象，你知道，它根本没有什么伤心事。走吧。”

他们走近了素甲鱼，它用饱含着眼泪的大眼睛望着他们，可是一句话也不讲。

“这位年轻小姐希望听听你的经历。”鹰头狮对票甲鱼说，“她真的这么希望。”

“我很愿意告诉她。”素甲鱼用深沉的声音说，“你们都坐下，在我讲的时候别作声。”

于是他们都坐了下来。有一阵子谁都不说话。爱丽丝想：“要是它不开始，怎么能结束呢？”但是她仍然耐心地等待着。

后来，素甲鱼终于开口了，它深深地叹息了一声，说：“从前，我曾经是一只真正的甲鱼。”在这句话之后，又是一阵很长的沉默，只有鹰头狮偶尔叫一声：“啊，哈！”以及素甲鱼不断地沉重的抽泣。爱丽丝几乎要站起来说“谢谢你，先生，谢谢你的有趣的故事。”但是，她觉得还应该有下文，所以她仍然静静地坐着，什么话也不说。

后来，素甲鱼又开口了。它已经平静多了，只不过仍然不时地抽泣一声。它说，“当我们小时候，我们都到海里的学校去上学。我们的老师是一只老甲鱼，我们都叫他胶鱼。”

“既然他不是胶鱼，为什么要那么叫呢？”爱丽丝间。

“我们叫他胶鱼，因为他教我们呀。”素甲鱼生气地说，“你真笨！”

“这么简单的问题都要问，你真好意思，”鹰头狮说。于是他们俩就静静地坐在那里看着可怜的爱丽丝，使得她真想钻到地下去。最后，鹰头狮对素甲鱼说：“别介意了，老伙计，继续讲下去吧。”

“是的，我们到海里的学校去，虽然说来你不相信……”

“我没说过我不相信。”爱丽丝插嘴说。

“你说了！”素甲鱼说。

爱丽丝还没来得及答话，鹰头狮就喝了声“住口！”然后素甲鱼又讲了下去：“我们受的是最好的教育，事实上，我们每天都到学校去。”

“我也是每天都上学，”爱丽丝说，“你没什么可得意的。”

“你们也有副课吗？”素甲鱼有点不安地问道，

“当然啦，”爱丽丝说，“我们学法文和音乐。”

“有洗衣课吗？”素甲鱼问。

“当然没有。”爱丽丝生气地说。