宰相叫宫廷侍卫长向全城散布新闻：米尔佛特夫人要做少校夫人，同时又命令侍卫长通知米尔佛特夫人准备接受斐迪南的访问。然后欺骗儿子说：他黑起良心，排挤掉前任宰相，都是为儿子准备幸福；现在还要使儿子脱掉军服进内阁、当枢密顾问……斐迪南斩钉截铁地说：“我对幸福的看法与你不完全相同，你的幸福差不多是靠害人出名的。”宰相恼羞成怒，命令儿子必须向米尔佛特求婚，米尔佛特夫人本来是英国贵族，遭到不幸后，流落到德国宫廷充当了公爵的情妇。她认为在靠公爵吃喝的人们中间，情妇是最倒霉的，因为她必须拿着讨饭的手杖去迎接这个大富大贵的人物。不过，尽管她把荣誉出卖给了公爵，但是她的心却保持着自由，渴望真正的爱情。当她知道宰相的阴谋后，心中暗暗觉得高兴，因为这样她真正所爱的人就会和他在一起。斐迪南遵照宰相的命令来访，明确地向米尔佛特宣布：他爱上了一个平民少女、音乐师的女儿露伊斯。同时还用犀^[xī]利的语言斥责米尔佛特夫人不知羞耻，把自己的美貌和灵魂出卖给公爵，一个只懂得在她身上欣尝肉感的公爵。斐迪南的话不仅没有使她反感，反而唤起了她失去的尊严和爱国心，她向斐迪南倾吐了自己的委屈和爱慕之情。但她对斐迪南的爱情却遭到了拒绝，于是她决定把一切法宝都使出来进行报复。

宫廷时的阴谋正在实施，米勒的家里乱成一团。斐迪南急忙赶到露伊斯身边，坚决地向露伊斯表示，他要戳穿父亲的阴谋，打碎偏见的锁链，像一个大丈夫一样自由选择，用爱情的力量去战胜那些卑下的灵魂。他知道，父亲的力量非常大，但他和露伊斯爱情的力量更强大。他猛烈地握住露伊斯的手说：“如果拆散这两只手的时间真要来到的话，那也就是我和世界一刀两断的时候！”这时，宰相带着法警和跟班来到米勒家，恶毒辱骂露伊斯妓女，诱骗了他儿子。米勒大怒，要将宰相赶出家门。宰相命令法警把米勒抓起来，把米勒夫人和露伊斯拴到耻辱柱上示众。斐迪南一手挽住露伊斯，一手拔出佩刀威胁宰相：如果再一意孤行，他就要向全城讲述宰相发家的历史。宰相无可奈何，只好放了露伊斯母女。

伍尔牧为了占有露伊斯，又向宰相出鬼主意：把米勒关进监狱，利用露伊斯爱父亲的狂热感情，引诱她办两件事，作为释放米勒出狱的条件。由宰相授意她给第三者写一封情书，并且宣誓，以后不泄漏写情书的原因。这样，露伊期不仅失掉了少校的爱，而且也丧失了名誉。然后伍尔牧来向米勒夫妇的女儿求婚。宰相欣然同意这个计划。米勒夫妇马上就被关进了监狱。

伍尔牧立即跑到米勒家，向露伊斯提出救她父亲出狱的条件。露伊斯在救父亲与失去恋人的恐怖中思考，在死亡和耻辱中间颠来复去地选择，最后，她向邪恶屈服了：按照伍尔牧的吩咐，给宫廷侍卫长写了一封情书。