根据中央指示，淮海战役共分三个阶段，毛泽东在深思熟虑之后给粟裕去电：“本战役第一阶段的重心是集中兵力剿灭黄伯韬兵团，完成中间突破。”黄伯韬部队地处徐东，自己在那单练，他东边儿是滔滔大海，一看就是手歼目标。

华东野战军10多个纵队浩浩荡荡多路南下，干扰黄伯韬的联络信号，说白了就是让你来不了外援，咱关门打狗。在徐州以北，那些潜伏在国民党中的地下党也发动了起义，一下就打开了国民党运河航线。而此时的华东野战军主力也迅速南下，占据了有力地形。驻扎在徐州的国民党一发现共产党主力南下的迹象，立马就开始转移了。可人家南京国防部不干啊，非让黄伯韬等着从海州西撤的44军。黄伯韬急得脑瓜子直冒汗，人家共产党各路大军早就把我包围了。

华东野战军已经渡过不老河，攻占了徐州以东的大许家等地，完全切断了黄伯韬兵团的退路。蒋介石看到这情况，急令邱清泉、李弥两个兵团去解围，可远水解不了近渴啊。

蒋介石让黄伯韬与解放军死拼到底，为了防止黄伯韬头像，天天往阵地上空投登有黄伯韬戎装照以及蒋介石嘉奖令的报纸。黄伯韬被说成蒋介石口中的常胜将军，打仗凶狠，指挥一流。黄伯韬凭借抢修的战壕与战壕挖到对方前沿阵地上。接着利用暮色做掩护，接近敌人，逐点夺取，逐个歼灭。

1948年11月16日夜里，我军对黄伯韬部发起总攻。黄伯韬效忠到底，就是到最后一刻，还在用无线电向蒋介石表明苦战到底的决心。蒋介石算是彻底收买了黄伯韬。

激战持续到19号，身着将军官服的黄伯韬，心急如焚，犹如困兽。直到最后，黄伯韬都不曾突围出去，12万大军丧失殆尽。绝望之中那个，黄伯韬拔枪自杀。自杀前，黄伯韬拿出名片一张，在背后写上“黄伯韬尽忠报国”，交给国民党第25军副军长杨廷宴，请其转交蒋介石，也算是黄伯韬的临终遗言了。

在黄伯韬的追悼会上，就是哭得大鼻涕都流出来了，原来黄伯韬并不是黄埔的学生，老蒋是真希望黄埔的学生能有几个像黄伯韬一样战死沙场，成全黄埔军校的面子啊。

解决了黄伯韬，中共第二阶段的目标锁定在黄维军团。黄维是国民党陈诚系的重要将领，国民党五大主力中，唯一为陈诚掌握的，就是十八军。黄维从1938年开始，就担任十八军军长了。

黄维少年得志，也不知道哪点被国民党元老陈立夫看上，差点成为陈家的乘龙快婿。30来岁的小黄，就做上了军长，可谓是平步青云。不过论打仗，黄维可真是一般，黄维本来就是一介书生，木鱼脑壳，打仗一根筋，喜欢死磕，死用人海战，人称“血肉磨坊”，属于死拼到底型。

为了挽回被动局面，国民党军部命令黄维兵团增援徐州。黄维兵团12万人马，各个兵强马壮，美式装备，人称“汽车兵团”。本来春风得意的黄维，也活该栽跟头，他的队伍里竟然有人反水，自己人对他反戈一击，这也成了剿灭黄维兵团的关键所在。这反水的同志是第110师师长廖运周。黄维和廖运周在1938年就认识，那时候正是武汉战役，廖运周还在第656团当团长，全国上下打日本人都红了小眼睛，小廖直接找到十八军军长黄维借炮。说了黄维木鱼脑子，书生气，眼睛高，看重派系。自己是黄埔出身，一看，这小廖虽然素不相识，却也是黄埔学弟，也就愿意接见。他见到廖运周，果然是端着架子对人死死盘问，左问右问，最后也大呼一声：“缘分啊！”原来小廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄维是同学。再者，廖运周的确是一员猛将，来见黄维之前刚袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄维带来不少礼物。两人聊到最后，廖运周开口借炮。当时国民党全军也很穷，像黄维这样有炮兵建制的不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄维拉关系。黄维拿出“呆子”劲，盘问了一番廖运周的炮兵技术，结果十分满意。自己人，加上“考试合格”，于是黄维仗义解囊。小廖用这八门炮伏击日军，利用有利地形，用一个团把小日本完整的一个27师团打得哭爹叫娘。这一战在日本的杂志上有过介绍，根据日军记录，丸山师团因为首车、尾车都被击毁，部队无法动弹，在“支那军炮兵集团”打击下损失惨重。

廖运周因此一战扬名，黄维也因为识人而名噪一时。以后，廖运周就脱离汤恩伯部队，投入黄维门下，成为黄维的心腹。