国民党部队此次相当谨慎，稳扎稳打，并且不以一地得失轻易改变攻打计划，华东野战军几次诱导对手犯错都未达成企图。尤其是汤恩伯部队，一旦发现华东野战军稍有威胁，就调整部署，向后收缩，野战军一时无法下手，战争环境很是压抑。

战争就此陷入僵局。谁都希望能够打开缺口，华东战局能有所突破，但双方谁也不敢轻举妄动。华东战场形势，牵动着中央军委的心。毛泽东时时关注华东战场。他提醒陈毅、粟裕：忍耐、忍耐、再忍耐。遵照中央指示，华东野战军主力主动后撤，等待时机。这一行动，果然迷惑了蒋介石，他看到我军后退，认为我军攻势疲惫，无力决战。蒋介石亲自赶到徐州、济南部署兵力，并下令各部跟踪追剿华东野战军。

战场上的僵局就此打破，汤恩伯终于未能按捺住性子，机遇立功讨赏，一改此前稳扎稳打的战法，等不及各友邻兵团统一行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。

汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编74师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军中堪称一流，是老蒋的精锐师，师长张灵甫更是蒋介石的宠信。自从内战全面开始后，整编74师就是急先锋，先后攻占华东的几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个74师，就可以统一中国”的说法。张灵甫向来不把共军放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫的嚣张气焰，他们一听说马上要打整编74师了，个个摩拳擦掌，一场恶战就要开始了。

汤恩伯以整编74师为骨干，整编25、83师为左右两翼配合，飞速向我部所在地突进。陈毅、粟裕一直关注74师动向，不可否认，74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师本身战斗力超强，一旦华东野战军与其交火，如果不能短期内获得胜利，处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获的相关信息，得知汤恩伯命令正比昂74师攻占坦阜，他认为有利战机出现了。他提议抓住整编74师态势孤立突出，骄横轻敌的弱点，利用士兵欲与74师一较高下的气势，一改我军先打弱敌的传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编74师。

这是一次险中求胜的战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战的主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中去张灵甫首级，部署五倍于74师的兵力进行围歼，四倍于74师的兵力担任阻援任务，誓死一战。

第二天，华东野战军权限发起攻击，经过1天激战，将74师合围于孟良崮地区。74师遭遇到华东野战军的正面攻击，而且它的左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入孤立无援境地。74师到这时候，才明白了野战军的战略意图，也明白了华东野战军吃掉自己的决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车的速度，占领74师撤退的必经之路，彻底断了他的退路。张灵甫只得硬着头皮作战。

蒋介石听到自己的王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高估计了自己的力量。他一面严令张灵甫固守阵地，以74师为中心，死死拖住敌人；一面紧催10个整编师火速向孟良崮靠拢，内外夹击，实现反包围，歼灭华东野战军主力，结束山东战事。这样一来，张灵甫根本是毫无退路，只得豁出去，盘踞孟良崮，等候援军。

华东野战军几乎也陷入了毫无退路的绝境，它们面临的形势十分险恶。战争不能再拖，我军必须迅速解决整编74师；还要挡住增援之敌，为歼灭整编74师赢得时间。张灵甫的援军离这要战场孟良崮不过一两天的路程，为此，陈毅、粟裕都到了第一线督战，率领部队冲锋，力求歼灭74师，活捉张灵甫。